Termes et Conditions

**PRÉAMBULE**

LES PRÉSENTES CONDITIONS DE VENTE (CI-APRÈS DÉSIGNÉES COLLECTIVEMENT COMME « L’ENTENTE ») LIERONT LE CLIENT ET LA SOCIÉTÉ MORGAN TRANSIT, INC (CI-APRÈS DÉSIGNÉ COMME « MORGAN ») (ENSEMBLE DÉSIGNÉES COMME « LES PARTIES »), ET AUCUNE MODIFICATION OU AMENDEMENT À LA PRÉSENTE ENTENTE NE SERA VALIDE SANS LE CONSENTEMENT EXPRÈS ÉCRIT DE MORGAN

Les Parties reconnaissent et conviennent que la présente Entente constitue un contrat de vente au sens des lois applicables et doit être qualifiée comme tel.

Il est de l’intention commune des Parties que la présente Entente porte spécifiquement sur la vente de carrosseries de camions et/ou de pièces de camions.

En concluant la présente Entente, le Client manifeste son intention d’acquérir une carrosserie de camion auprès de Morgan. La contrepartie versée par le Client vise exclusivement l’acquisition de ladite carrosserie de camion et/ou des pièces de carrosserie, et ne constitue en aucun cas une rémunération pour des services, travaux ou prestations effectués par Morgan.

Morgan est une entité juridique dûment constituée et ayant son siège social dans le Commonwealth de Pennsylvanie. Bien que certains échanges entre les Parties, incluant notamment les travaux exécutés par Morgan, la livraison des Biens vendus en vertu de la présente Entente, le paiement du prix de vente et l’échange de documents, puissent avoir lieu dans d’autres juridictions par l’intermédiaire des entités affiliées de Morgan, les Parties reconnaissent expressément que, à l’exception du Client, Morgan est la seule partie contractante et la seule entité responsable de toute décision contractuelle, commerciale ou autre découlant de la présente Entente.

Un Client situé à l’extérieur du Commonwealth de Pennsylvanie reconnaît ainsi que la présente Entente comporte un élément d’extranéité par rapport à sa juridiction d’origine et y adhère en toute connaissance de cause, acceptant les conséquences juridiques découlant de cet élément d’extranéité.

Les Parties conviennent que la présente Entente, y compris toute renonciation à des droits qui y est prévue, reflète leur consentement libre et éclairé.

CONDITIONS DE L’ENTENTE DE VENTE STANDARD

1. Acceptation. L’acceptation par le client d’un devis émis par Morgan doit se faire selon les termes et conditions exactes qui y sont incluses ou auxquels il est fait référence. Tout terme additionnel ou différent proposé par le client dans quelque document que ce soit est expressément refusé et rejeté. L’acceptation par Morgan d’une copie du devis Morgan transmise par le client, la confirmation par Morgan de l’acceptation d’une commande du client par voie électronique ou autre, ou encore l’acceptation par le client de la livraison de la carrosserie Morgan, du véhicule complété, des matériaux et/ou des articles (les « Biens ») visés aux présentes (F.A.B. usine de Morgan, sauf indication contraire apparaissant au recto du devis Morgan ou de l’entente de vente Morgan) constitue une acceptation de la présente offre par le client conformément aux termes et conditions exactes énoncées aux présentes, à défaut d’un consentement écrit de Morgan à des conditions différentes proposées.
2. Prix. Les prix indiqués dans un devis émis par Morgan demeureront fermes si : (i) le devis est accepté par écrit dans les soixante (60) jours suivant la date qui y est inscrite, et (ii) Morgan reçoit le châssis ainsi que tous les matériaux fournis par le client (le cas échéant) nécessaires à la fabrication des Biens, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d’acceptation du devis. Si l’une ou l’autre de ces deux conditions n’est pas remplie dans les délais prescrits, Morgan pourra ajuster les prix, 3. 4. 5. 6. lesquels seront alors ceux établis par écrit par Morgan à la date de réception du châssis et de tous les matériaux fournis par le client (le cas échéant). Nonobstant ce qui précède, Morgan se réserve le droit d’augmenter les prix indiqués dans le devis en fonction des hausses de coûts liées à l’inflation, telles qu’elles se présentent à la date de réception du châssis et des matériaux (le cas échéant). Dans le cas de Biens commandés sans châssis (par exemple, les livraisons ou ramassages de type « plateforme »), Morgan se réserve le droit d’augmenter les prix indiqués dans le devis en fonction des hausses de prix imposées à Morgan par ses fournisseurs, et ce, jusqu’au début de la production des Biens.
3. Remise des Biens et Suppléments. Tant que les Biens demeurent sur les lieux de Morgan, celui-ci s’engage à exercer le même degré de diligence, sans toutefois être inférieur à celui d’une diligence raisonnable, à l’égard des Biens du client qu’à l’égard de Biens similaires lui appartenant. Morgan transmettra au client un avis de remise des Biens (un « Avis de remise »), et le client devra retirer les Biens des lieux de Morgan, ou autoriser Morgan à les retirer, dans un délai de cinq (5) jours suivant la date dudit avis. Nonobstant ce qui précède, le client assumera l’entière responsabilité des Biens, notamment, mais sans s’y limiter, en cas de dommages (y compris les cas de force majeure) ou d’actes de vandalisme, à compter du quatorzième (14e) jour suivant la date de l’Avis de remise. Morgan se réserve le droit d’imposer des frais d’entreposage de 25 $ par jour pour chaque jour où les Biens demeurent sur ses lieux au-delà du quatorzième (14e) jour suivant l’Avis de remise. Les Biens qui demeurent sur les lieux de Morgan après quarante-cinq (45) jours suivant un Avis de remise seront livrés au client, aux frais de ce dernier.
4. Paiement et approbation de crédit. En plus du prix d’achat et des suppléments applicables aux Biens tels qu’énoncés aux présentes, le client devra verser à Morgan le montant de toutes taxes d’accise, de vente, de privilège ou autres (qu’elles soient provinciales ou fédérales) exigibles en raison de la vente ou de la livraison des Biens. Le client devra acquitter le paiement des Biens dans un délai de trente jours suivant la date de la facture (sauf disposition contraire apparaissant au recto du présent document), en dollars américains. Si la banque ou tout autre établissement dépositaire sur lequel le chèque du client est tiré, ou toute banque intermédiaire, impose des frais de service ou autres relativement au paiement exigé en vertu des présentes, le client devra assumer l’intégralité de ces frais. En cas de défaut de paiement dans les trente jours suivant la date de la facture (sauf disposition contraire apparaissant au recto du présent document), des intérêts sur le solde impayé seront exigibles au taux de 1,5 % par mois, capitalisés mensuellement. Si la facturation, la capitalisation ou le paiement de tels intérêts est illégal en vertu d’une autorité compétente, les intérêts seront alors exigibles, capitalisés et payés au taux légal maximal alors en vigueur. Les expéditions et livraisons des Biens seront en tout temps assujetties à l’approbation du service de crédit de Morgan. Morgan peut, en tout temps, refuser d’effectuer une expédition, une livraison ou tout travail, sauf sur réception d’un paiement ou d’une garantie, ou selon des modalités jugées satisfaisantes par Morgan. Si le paiement par chèque a été approuvé par Morgan, l’obligation représentée par ce chèque sera automatiquement rétablie si celui-ci est refusé lors de sa première présentation pour paiement en bonne et due forme et dans les délais requis.
5. Livraison, transfert de titre et risques de perte. Tous les Biens vendus en vertu des présentes seront expédiés F.A.B. à l’usine de Morgan (sauf disposition contraire figurant dans un devis approuvé par Morgan). Le titre des Biens visés aux présentes sera transféré au client dès la livraison ou la remise des Biens par Morgan au client, à son mandataire ou à tout transporteur chargé de l’expédition vers le client, selon la première éventualité. La responsabilité pour le risque de perte sera transférée au client au même moment que le transfert de titre des Biens vers le client.
6. Garantie : exclusion des autres garanties. Morgan remettra au client une déclaration de garantie distincte et écrite au moment de la livraison. La responsabilité de Morgan quant à l’exécution de la garantie sera limitée aux termes et conditions expresses de ladite déclaration de garantie. LA GARANTIE MENTIONNÉE AU PRÉSENT PARAGRAPHE REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DU VENDEUR PRÉVUE PAR LA LOI TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER. AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, N’EST OFFERTE. Les déclarations orales faites par les représentants de Morgan ne constituent pas des garanties, ne doivent pas être interprétées comme telles par le client et ne font pas partie de la présente entente de vente. Si le client éprouve des difficultés qu’il croit couvertes par la garantie, il doit communiquer immédiatement avec Morgan. MORGAN NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DU PAIEMENT DE FRAIS ENGAGÉS PAR LE CLIENT POUR LA CORRECTION DE VICES COUVERTES PAR LA GARANTIE, À MOINS QU’UNE AUTORISATION EXPRESSE ET ÉCRITE AIT ÉTÉ PRÉALABLEMENT ACCORDÉE POUR L’EXÉCUTION DE CES TRAVAUX. EN AUCUN CAS MORGAN NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS OU ACCESSOIRES DÉCOULANT D’UN MANQUEMENT À LA PRÉSENTE GARANTIE.
7. Indemnisation. Tant que les Biens sont sous la garde, la responsabilité ou le contrôle du client, ce dernier s’engage à indemniser, tenir quitte et défendre Morgan contre toute réclamation, perte, dommage, coût ou dépense, y compris les honoraires raisonnables d’avocat, découlant de ou liés à toute réclamation pour blessure corporelle, décès ou dommage matériel résultant d’une modification des Biens par le client ou d’un défaut du client de les entretenir ou de les utiliser conformément aux instructions du fabricant telles que décrites dans le ou les manuels du propriétaire de Morgan ou des autres fabricants de composants.
8. Tolérances. Les Biens vendus en vertu des présentes sont assujettis aux variations, tolérances et classifications standards de fabrication de Morgan. Lorsque les spécifications générales sont fondées sur les spécifications du camion fournies par le client ou par le fabricant du camion, Morgan ne pourra être tenue responsable de tout écart dans les spécifications générales si celui-ci résulte d’un écart entre les spécifications réelles du camion et les renseignements fournis.
9. Commandes supplémentaires et ajouts. Toute commande subséquente venant compléter ou ajouter à une commande initiale fera partie intégrante de ladite commande initiale dès son acceptation par le client et par Morgan. Les prix applicables aux ajouts seront déterminés en fonction du coût des matériaux et du temps requis pour effectuer les ajouts.
10. Correction d’erreurs. Morgan se réserve le droit d’apporter des corrections aux erreurs typographiques ou arithmétiques.
11. Force majeure. Morgan ne pourra être tenue responsable de tout retard de livraison attribuable à une pénurie de carburant ou d’autres sources d’énergie, à un incendie, à une inondation, à une grève ou à tout autre conflit de travail, à un accident de machinerie, à une panne d’équipement, à un volume d’affaires élevé, à l’impossibilité de se procurer les matières premières, à des actes de sabotage, à une émeute, à des précédents ou priorités accordés à la demande ou au bénéfice, directement ou indirectement, du gouvernement fédéral ou de tout gouvernement d’un état, ou de toute subdivision ou agence de ceux-ci, à des retards dans le transport ou à l’absence de moyens de transport, à des restrictions ou autres mesures de contrôle imposées par une loi fédérale ou d’un état ou en vertu de règlements adoptés en application de celles-ci, à des proclamations exécutives émises par tout représentant autorisé du gouvernement fédéral ou d’un état, ou à toute autre cause échappant au contrôle de Morgan.
12. Fusion et intégration. Toutes les propositions, négociations et représentations, le cas échéant, relatives à la présente opération ou à une série d’opérations constatées aux présentes et effectuées avant ou à la date des présentes sont réputées intégrées aux présentes. Les présentes conditions de vente sont réputées refléter l’ensemble des modalités, conditions et attentes des parties, soit Morgan et le client, à l’égard de l’opération ou de la série d’opérations constatées aux présentes. Aucun élément relatif aux relations antérieures ou contemporaines entre Morgan et le client, qu’il s’agisse de pratiques commerciales ou de modes d’exécution, ne pourra être admis en preuve pour compléter, expliquer ou contredire une quelconque disposition des présentes.
13. Amendement, Modification, résiliation ou renonciation. La présente entente, ainsi que toute disposition qui en fait partie, ne peut être modifiée, amendée, résiliée, annulée ou faire l’objet d’une renonciation, que ce soit oralement, par un mode d’exécution, une pratique commerciale ou un usage du commerce. Seul un instrument écrit signé par la partie contre laquelle l’exécution de la modification, de l’amendement, de la renonciation, de la résiliation ou de l’annulation est recherchée peut produire un tel effet. Aucune renonciation à une disposition des présentes ou à un droit conféré autrement par la loi n’aura pour effet de limiter la capacité de la partie qui y a renoncé d’intervenir à l’égard de toute autre violation similaire, qu’elle soit contemporaine ou future.
14. Cession. Le client ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu des présentes sans le consentement préalable et écrit de Morgan, toute tentative de cession ou de délégation effectuée sans ce consentement étant nulle et sans effet.
15. Limitation de responsabilité. Morgan ne pourra être tenue responsable envers le client de toute perte de profits, préjudice et dommages indirect, spécial, conséquentiel, moral, matériel, ou corporel découlant d’un manquement à ses obligations ou à ses garanties en vertu de la présente entente.
16. Conformité aux lois. Toute disposition devant être incluse aux présentes en vertu d’une loi, d’un règlement, d’une règle ou d’une proclamation exécutive applicable et valide est réputée incorporée aux présentes sans qu’aucune autre mesure ne soit requise de la part de Morgan ou du client.
17. Renonciation. Le fait pour Morgan de s’abstenir ou de ne pas exercer, à un moment donné, quelconque de ses droits ou recours prévus aux présentes ne saurait être interprété comme une renonciation subséquente à ce droit ou recours, ni comme une renonciation à tout autre droit ou recours prévu aux présentes.
18. Annulation. Le client ne dispose d’aucun droit d’annulation, sauf avec le consentement écrit préalable de Morgan. Le client renonce de manière claire et sans équivoque à tout droit de résiliation unilatérale prévu par la loi qui risque de s’appliquer, sans admission de l’existence d’un tel droit par Morgan, en pleine connaissance des conséquences et des effets juridiques découlant d’une telle renonciation. Les matériaux ou composants considérés comme des « commandes spéciales » ou « uniques » (par exemple, les articles qui ne peuvent être facilement réaffectés par Morgan à d’autres fins) ne sont pas annulables. Toute demande d’annulation de commande doit être soumise au moyen du formulaire de demande d’annulation de commande de Morgan, disponible sur le site Web de Morgan à l’adresse suivante : www.morgancorp.com/cancellation-request, et toute demande d’annulation est sujette à l’examen et à l’approbation de Morgan. Si une annulation de commande est acceptée par Morgan, cette dernière se réserve le droit d’imposer des frais d’annulation pouvant atteindre 50 % du prix indiqué dans le devis ou l’entente de vente. Les dépôts ne sont pas remboursables.
19. Frais. Le client accepte par les présentes de rembourser à Morgan tous les frais et dépenses engagés par cette dernière (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) dans le cadre de toute procédure judiciaire intentée par Morgan en vertu des présentes ou découlant autrement de la présente entente, notamment pour la récupération des Biens vendus ou pour le recouvrement de sommes dues en vertu des présentes.
20. Droit applicable. Tout litige entre les parties, découlant directement ou indirectement de la présente entente, de tout document annexe ou accessoire qui y est joint, ou de la relation entre les parties, sera régi exclusivement par les lois du Commonwealth de Pennsylvanie et interprété entièrement conformément à celles-ci, sans égard aux principes de conflit de lois du Commonwealth de Pennsylvanie, à l’exclusion des lois de la province de Québec et du Canada.
21. Élection de for. Le client reconnaît et accepte que les tribunaux du Commonwealth de Pennsylvanie, Berks County, ainsi que la United States District Court pour le district Est de la Pennsylvanie, auront compétence exclusive, à l’exclusion des tribunaux du Québec et du Canada, pour entendre et trancher toute réclamation ou tout litige découlant directement ou indirectement de la présente entente, de toute autre entente conclue entre les parties ou de la relation entre celles-ci. Ce choix de l’autorité compétente pour entendre toute réclamation ou tout différend est obligatoire et résulte d’un accord libre et éclairé entre le client et Morgan.
22. Signification. Si une action ou une procédure est intentée par Morgan contre le client en vertu des présentes et que le client n’est autrement pas assujetti à la signification d’un acte de procédure dans le Commonwealth de Pennsylvanie, le client accepte et désigne irrévocablement, par les présentes, le secrétaire du Commonwealth de Pennsylvanie comme mandataire de signification pour la réception de tout acte de procédure dans ce territoire. Une copie de cet acte devra être transmise par courrier par Morgan au client à sa dernière adresse connue.
23. Divisibilité. Les dispositions de la présente entente ne doivent pas être interprétées comme étant indivisibles, de sorte que la nullité, l’invalidité, l’inopposabilité ou la renonciation à l’une d’entre elles n’aura aucun effet sur la validité des autres dispositions des présentes.
24. Rubriques. Les rubriques incluses dans les présentes sont insérées uniquement pour des raisons de commodité et ne sauraient en aucun cas définir ni restreindre la portée des dispositions des présentes.
25. Langue. Cette disposition ne s’applique qu’aux Ententes conclues dans la province de Québec. Le client confirme que la version française de la présente entente lui a d’abord été remise. La version anglaise n’a été fournie qu’à sa demande, après qu’il eut reçu et lu la version française. Toutes les Parties ont consulté intégralement la version française avant de signer l’entente.

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